Το Twitter έχει μια πολύ ισχυρότερη υπόθεση καθώς οδεύει στη δίκη κατά του Έλον Μασκ

Καθώς το συνεχιζόμενο έπος μεταξύ του Έλον Μασκ και του Twitter μπαίνει στον πέμπτο μήνα του, οι γραμμές μάχης έχουν τραβηχτεί. Ενώ ο Μασκ ήταν σε μεγάλο βαθμό επιθετικός στη δημόσια αρένα, χτυπώντας Tweets που πλήττουν την εταιρεία που φλέρταρε την άνοιξη, το Twitter έχει το πάνω χέρι στα βασικά νομικά ζητήματα που θα καθορίσουν τον νικητή στην επερχόμενη δίκη τους τον Οκτώβριο.

«Αυτό είναι αρκετά απλό και απλό», είπε ο Adam Badawi, καθηγητής στο UC Berkeley Law School. «Το Twitter έχει την ισχυρότερη υπόθεση».

Όταν ο Μασκ άρχισε να κάνει πρωτοβουλίες προς τον γίγαντα των μέσων κοινωνικής δικτύωσης τον Μάρτιο, το Twitter αντιμετώπισε τον Μασκ ως ανεπιθύμητο μνηστήρα, ενώ οι υποστηρικτές του ακολούθησαν τον Τέσλα.TSLA
Διευθύνων Σύμβουλος ως ήρωας που θα μπορούσε να σώσει την εταιρεία των μέσων κοινωνικής δικτύωσης από την οικονομική καταστροφή και, σε ένα πιο υπαρξιακό επίπεδο, να σώσει την ελευθερία του λόγου από τους κακόβουλους λογοκριτές.

Για να πείσει το Twitter να συμφωνήσει σε μια πώληση, ο Μασκ προσφέρθηκε να αγοράσει την εταιρεία στα 54.20 δολάρια ανά μετοχή, αποτιμώντας την εταιρεία στα 44 δισεκατομμύρια δολάρια, περίπου 14 δισεκατομμύρια δολάρια περισσότερο από την αξία του σήμερα, μαζί με μια σειρά από όρους φιλικούς προς τους πωλητές που θα εγγυώνταν την η συναλλαγή θα έκλεινε. Όμως λίγες μέρες μετά την ανακοίνωση της εξαγοράς στις 25 Απριλίου, ο Μασκ άρχισε να κατηγορεί το Twitter για υπερβολικό αριθμό bots και spam λογαριασμών στην πλατφόρμα του. Είτε αυτές οι ανησυχίες ήταν γνήσιες, μια δικαιολογία για να διαλύσουν τη συμφωνία συγχώνευσής τους ή μια τεχνοτροπία για τη μείωση της ζητούμενης τιμής μετά τη δραματική πτώση της τιμής της μετοχής του Twitter τις επόμενες εβδομάδες, τα παράπονα του Μασκ έγιναν πιο δυνατά μέχρι την εγκατάλειψη της συμφωνίας στις 8 Ιουλίου.

«Κατά κάποιο τρόπο», εξήγησε ο Stephen Bainbridge, καθηγητής στη Νομική Σχολή του UCLA, «είναι μια περίπτωση τύψεων του αγοραστή».

Ανεξάρτητα από τα κίνητρα του Μασκ, το Twitter αρνήθηκε να τον αφήσει να αποχωρήσει από τη συμφωνία. «Έχοντας δημιουργήσει ένα δημόσιο θέαμα για να βάλει το Twitter στο παιχνίδι», έγραψε η εταιρεία στα καταθέματά της στο Δικαστήριο Καγκελαρίας του Ντέλαγουερ, «Ο Μασκ προφανώς πιστεύει ότι… είναι ελεύθερος να αλλάξει γνώμη, να σκουπίσει την εταιρεία, να διαταράξει τις λειτουργίες της, να καταστρέψει την αξία των μετόχων. , και φύγε." Αυτή η «στρατηγική εξόδου», συνέχισε το Twitter, «είναι ένα μοντέλο υποκρισίας» και «κακής πίστης».

Στην αγωγή της, ζήτησε από τον Μασκ να περάσει τον ανεπιθύμητο γάμο στην συμφωνηθείσα τιμή, η οποία είναι περίπου 15 δολάρια ανά μετοχή υψηλότερη από την τρέχουσα τιμή διαπραγμάτευσης της εταιρείας.

Παρά τη δημόσια τοποθέτηση και από τις δύο πλευρές, η υπόθεση θα στηριχτεί τελικά σε τρεις νομικές έννοιες - όλες ευνοούν το Twitter - εάν εκδικαστεί πριν Καγκελάριος Kathaleen St. J. McCormick του Δικαστηρίου Καγκελαρίας του Ντέλαγουερ, που θεωρείται από καιρό το κατεξοχήν δικαστήριο που επιβλέπει μεγάλες εταιρικές υποθέσεις στην Αμερική.

Υπήρξε υλική αρνητική επίδραση;

Ο Μασκ υποστήριξε ότι η υποτιθέμενη αποτυχία του Twitter να παράσχει άφθονες πληροφορίες σχετικά με τα bots του και η υποτιθέμενη υποεκπροσώπηση του αριθμού των bot στο σύστημά του συνιστούν ουσιώδη αρνητική επίδραση, μια προϋπόθεση που θα του επέτρεπε να ακυρώσει την αγορά.

«Τα δικαστήρια του Ντέλαγουερ ήταν πολύ αυστηρά» όσον αφορά την εφαρμογή αυτής της νομικής έννοιας, είπε ο Bainbridge του UCLA, τόσο πολύ που το Δικαστήριο του Καγκελαρίου του Ντέλαγουερ βρήκε τους όρους που δημιουργούν μια υλική αρνητική επίδραση μόνο μία φορά στην ιστορία του.

Ακόμη και η πρωτοφανής και απρόβλεπτη οικονομική ζημιά που προκλήθηκε από τον Covid-19 δεν έφτασε στο όριο που απαιτείται για να επιτρέψει σε έναν αγοραστή να αποχωρήσει ελεύθερα από τις συμβατικές του υποχρεώσεις σε μια υπόθεση του 2021 που αφορά τον κολοσσό ιδιωτικών μετοχών Kohlberg. Λαμβάνοντας υπόψη ότι η καγκελάριος McCormick, ο ίδιος δικαστής που προήδρευσε της αγωγής Musk-Twitter, επέβλεπε την υπόθεση Kohlberg, είναι πιθανό να εφαρμόσει την ίδια λογική και σε αυτήν την υπόθεση.

Ο υψηλός πήχης για την απόδειξη μιας ουσιώδους δυσμενούς επίδρασης προκύπτει από την κατανομή του κινδύνου που κατανέμει η νομοθεσία του Delaware στα μέρη σε συγχωνεύσεις και εξαγορές. «Ο αγοραστής φέρει γενικά συστηματικό κίνδυνο», όπως μια αλλαγή στα επιτόκια ή η πτώση της χρηματιστηριακής αγοράς, εξήγησε ο Jeffrey Gordon, καθηγητής στη Νομική Σχολή της Κολούμπια. «Ο πωλητής», πρόσθεσε, «φέρει ιδιοσυγκρασιακό κίνδυνο» που είναι μοναδικός για τον αγοραστή και όχι ένα αρνητικό γεγονός που επηρεάζει έναν ολόκληρο κλάδο.

Αν και η μετοχή του Twitter έχει υποχωρήσει κατά 23% από τις 25 Απριλίου, υπερδιπλάσια από την πτώση που υπέστη η Meta, ο κύριος αντίπαλός της, καθώς και ο ευρύτερος δείκτης NASDAQ, η βουτιά του δεν είναι μοναδική κατά τη διάρκεια μιας ύφεσης που οδήγησε σε πτώση πολλών τεχνικών βαρέων βαρών.

Άλλοι παράγοντες που υπογράμμισαν τα δικαστήρια του Ντέλαγουερ ευνοούν επίσης το Twitter. Το Δικαστήριο Καγκελαρίας του Ντέλαγουερ θεωρείται το βασικό φόρουμ για μεγάλες εταιρικές διαφορές εν μέρει λόγω της φιλοσοφίας του να προάγει τη βεβαιότητα στις συμφωνίες συγχωνεύσεων και εξαγορών, εξήγησε ο Γκόρντον, ακόμη και υπό μεταβαλλόμενες οικονομικές ή χρηματοοικονομικές συνθήκες. «Το Πρωτοδικείο του Ντέλαγουερ έχει έννομο συμφέρον να διασφαλίσει τη βεβαιότητα της συμφωνίας», πρόσθεσε ο Badawi από το UC Berkeley, επειδή με αυτόν τον τρόπο ενισχύει τη θέση του μεταξύ των εταιρειών που αναζητούν αξιόπιστα και προβλέψιμα δικαστήρια για την επίλυση των διαφορών τους.

Στην απόφαση Kohlberg που εκδόθηκε πέρυσι, για παράδειγμα, η καγκελάριος McCormick θεώρησε την απόφασή της, η οποία ανάγκασε την Kohlberg να προχωρήσει στην αγορά μιας εταιρείας που είχε συμφωνήσει να αγοράσει πριν από την έναρξη της πανδημίας, μια «νίκη για τη βεβαιότητα συμφωνίας».

Θα χορηγήσει ο δικαστής Ειδική Απόδοση εάν επικρατήσει το Twitter;

Στις νομικές καταθέσεις του, το Twitter ζήτησε από το δικαστήριο να χορηγήσει συγκεκριμένη απόδοση. Εάν το δικαστήριο το πράξει, θα αναγκάσει τον Μασκ να αγοράσει το Twitter αντί να πληρώσει χρηματική αποζημίωση - το τυπικό ένδικο μέσο που χορηγείται σε υποθέσεις που αφορούν αθέτηση σύμβασης.

Γενικά, τα αποτελέσματα που δεν περιλαμβάνουν πληρωμές - γνωστά ως δίκαια ένδικα μέσα - απαγορεύουν στους διαδίκους να αναλάβουν δράση: η διακοπή της παραβίασης ενός διπλώματος ευρεσιτεχνίας ή η παρεμπόδιση της κατεδάφισης ενός κτιρίου είναι τυπικά δίκαια ένδικα μέσα που εκδίδονται από δικαστές.

Αυτή η περίπτωση είναι διαφορετική στο ότι η συγκεκριμένη απόδοση, η οποία είναι επίσης μια δίκαιη θεραπεία, θα ανάγκαζε τον Musk να αγοράσει μια εταιρεία πολλών δισεκατομμυρίων δολαρίων με εργαζόμενοι 7,500 αντί να τον εμποδίσει να προβεί σε συγκεκριμένες ενέργειες. Παρά αυτές τις ασυνήθιστες συνθήκες, «τα δικαστήρια του Ντέλαγουερ δεν θα διστάζουν να το επιβάλουν», είπε ο Μπέινμπριτζ. Το γεγονός ότι η συμφωνία αγοράς επιτρέπει συγκεκριμένες επιδόσεις ενισχύει τη θέση του Twitter, πρόσθεσε ο Albert Choi, καθηγητής στη Νομική Σχολή του Πανεπιστημίου του Μίσιγκαν. «Η πιθανότητα το δικαστήριο του Ντέλαγουερ να δώσει συγκεκριμένη απόδοση… είναι αρκετά σημαντική», συνέχισε.

Θα έχουν σημασία τα bots;

Η κύρια ελπίδα για τον Μασκ είναι ότι οι αποκαλύψεις του Twitter σχετικά με τον αριθμό των bots και των ψεύτικων λογαριασμών στο δίκτυό του θα καταστρέψουν τη συμφωνία. «Ένα μεγάλο σημείο καμπής» τους επόμενους μήνες, εξήγησε ο Badawi, «θα είναι η ανακάλυψη για το θέμα των bots».

Ο Μασκ υποστήριξε στο δικαστήριο ότι το Twitter δεν ανταποκρίθηκε στα αιτήματά του για περισσότερες πληροφορίες σχετικά με τα bots του και ότι «υποτιμά δραματικά το ποσοστό των ανεπιθύμητων και ψευδών λογαριασμών» στα αρχεία του SEC.

Το Twitter αντέδρασε ότι οι αποκαλύψεις του —τόσο με την SEC όσο και ιδιωτικά με τους εκπροσώπους του Μασκ—δεν παραβιάζουν τη συμφωνία αγοράς.

«Ο Musk πρόκειται να ζητήσει τον ήλιο, το φεγγάρι και τα αστέρια» κατά την ανακάλυψη, είπε ο Badawi, προκειμένου να ανακαλύψει κάποιο ψήγμα αποδεικτικών στοιχείων για να υποστηρίξει τη θέση του.

Επειδή το θέμα των bots θα έπρεπε να είχε διερευνηθεί πριν από την εκτέλεση της συμφωνίας, «ένας εξελιγμένος δικαστής δεν πρόκειται να πειστεί» από τη στρατηγική του Μασκ, εξήγησε ο Gordon. Ο δικαστής θα είναι σε θέση να προσδιορίσει εάν ο Μασκ κάνει ένα καλόπιστο αίτημα ή το χρησιμοποιεί ως πρόσχημα για να πείσει καλύτερους όρους διακανονισμού από το Twitter. Ο Bainbridge συμφώνησε: «Το Twitter έχει ένα πολύ ισχυρό επιχείρημα ότι οι δηλώσεις δεν παραβιάστηκαν», είπε.

Και για τα τρία βασικά ζητήματα, "το Twitter έχει μια πολύ ισχυρή υπόθεση", δήλωσε ο Bainbridge. Ίσως αυτό να τον αναγκάσει να συμβιβαστεί αντί να διακινδυνεύσει να πάει σε δίκη. Και πάλι, ο Μασκ φημίζεται για το ότι αψηφά τη συμβατική σοφία. Στις 11 Ιουλίου, αυτός Ανέβασε στο Twitter τέσσερις φωτογραφίες του εαυτού του να γελάει με την προοπτική να πάει στο δικαστήριο.