Αποτρέψτε το Insider Trading Ακολουθώντας τους Νέους Κανόνες SEC για τα σχέδια 10b5-1

Οι συναλλαγές εμπιστευτικών πληροφοριών είναι μια διαβόητη μορφή αδικοπραγίας που οι περισσότεροι άνθρωποι γνωρίζουν. Ο νόμος σας απαγορεύει να διαπραγματεύεστε μετοχές όταν γνωρίζετε ουσιώδεις μη δημόσιες πληροφορίες (MNPI) για μια εταιρεία, δηλαδή πληροφορίες που θα μετακινήσουν την τιμή της μετοχής της εταιρείας όταν δημοσιοποιηθούν.

Λιγότεροι άνθρωποι γνωρίζουν ότι μπορείτε να παραβιάσετε το κανόνες συναλλαγών εμπιστευτικών πληροφοριών τυχαία αλλά και εκ προθέσεως. Παραδείγματα περιλαμβάνουν την ακούσια ενημέρωση άλλων σχετικά με το MNPI ή την απλή κατοχή MNPI τη στιγμή μιας κατά τα άλλα αβλαβούς συναλλαγής, ακόμα κι αν οι πληροφορίες δεν είχαν καμία σχέση με την απόφασή σας για συναλλαγές.

Η αποφυγή συναλλαγών από εμπιστευτικές πληροφορίες είναι μια σημαντική ανησυχία για τα στελέχη, τα διευθυντικά στελέχη και τους υπαλλήλους με μετοχές εταιρείας που πρέπει να πουλήσουν μετοχές για να διαφοροποιήσουν ή να δημιουργήσουν μετρητά, αλλά συχνά γνωρίζουν το MNPI. Αυτά μπορεί να είναι μετοχές που αγοράσατε στην ανοιχτή αγορά ή από άσκηση δικαιωμάτων προαίρεσης αγοράς μετοχών, κατοχύρωση περιορισμένης μονάδας μετοχών (RSU) ή πρόγραμμα αγοράς μετοχών εργαζομένων (ESPP).

A Πρόγραμμα συναλλαγών Κανόνας 10β5-1 είναι ένα προκαθορισμένο σχέδιο που προβλέπεται από τον Κανόνα 10β5-1 της SEC για την πώληση και/ή την αγορά μετοχών της εταιρείας. Αν έχει δημιουργηθεί σωστά εκ των προτέρων και όταν δεν γνωρίζετε το MNPI, ένα σχέδιο 10b5-1 σάς προσφέρει μια θετική άμυνα ενάντια στις χρεώσεις συναλλαγών από εμπιστευτικές πληροφορίες, εάν αργότερα διαπραγματεύεστε μετοχές ενώ διαθέτετε MNPI. Πολλές εταιρείες τώρα είτε απαιτούν είτε ενθαρρύνουν έντονα τα στελέχη, τους διευθυντές και τους βασικούς υπαλλήλους να καταρτίσουν σχέδια 10b5-1. Η SEC μόλις οριστικοποίησε σημαντικούς πρόσθετους κανόνες για τα σχέδια 10b5-1 που επηρεάζουν όσους τα χρησιμοποιούν.

Η SEC έχει μακροχρόνια ύποπτη κατάχρηση των σχεδίων συναλλαγών του Κανόνα 10b5-1

Η SEC στηρίζεται στους νέους κανόνες εδώ και αρκετά χρόνια. Ένα αυξανόμενο σώμα από έρευνα υποδηλώνει ότι τα σχέδια 10b5-1 έχουν κατά καιρούς γίνει κατάχρηση για τη δέσμευση εμπιστευτικών συναλλαγών αντί για την αποτροπή τους. Η SEC εξετάζει εξονυχιστικά σχέδια 10b5-1 στη φύση εδώ και αρκετό καιρό και φέρνει περισσότερες ενέργειες επιβολής για καταχρήσεις.

Για παράδειγμα, νωρίτερα φέτος η SEC ανακοίνωσε είχε διευθετήσει μια εκτελεστική διαδικασία που αφορούσε υποτιθέμενη διαπραγμάτευση εμπιστευτικών πληροφοριών από τον Διευθύνοντα Σύμβουλο της Cheetah Mobile και τον πρώην πρόεδρό της· αυτή η υπόθεση και τα σχετικά Εντολή SEC αφορούσε την κακή χρήση ενός σχεδίου 10b5-1. Η δήλωση της SEC σχετικά με το θέμα αναφέρει τον Joseph G. Sansone, Επικεφαλής της Μονάδας Κατάχρησης Αγοράς του SEC Enforcement Division, ο οποίος εξηγεί ότι «ενώ οι συναλλαγές σύμφωνα με τα σχέδια 10b5-1 μπορούν να προστατεύσουν τους υπαλλήλους από την ευθύνη για συναλλαγές εμπιστευτικών πληροφοριών υπό ορισμένες συνθήκες, το σχέδιο αυτών των στελεχών δεν συμμορφώθηκαν με τους νόμους περί κινητών αξιών επειδή είχαν στην κατοχή τους ουσιώδεις μη δημόσιες πληροφορίες όταν εισήχθησαν σε αυτές."

Η SEC εγκρίνει πρόσθετους κανόνες για σχέδια 10b5-1

Σε απάντηση στα ευρήματά της, η SEC έχει λάβει μέτρα για να ενισχύσει τους κανόνες για τα σχέδια 10b5-1 δημιουργώντας νέες συνθήκες για τη σωστή χρήση τους. Στις 14 Δεκεμβρίου το πρακτορείο ενέκρινε τις τελικές τροπολογίες για τα σχέδια 10b5-1, ένα χρόνο μετά τη θέσπιση αυτών των πρόσθετων κανόνων προτείνεται.

Για εταιρικά στελέχη, διευθυντές και υπαλλήλους που επιδιώκουν να χρησιμοποιήσουν τα σχέδια 10b5-1 ως θετική άμυνα έναντι της ευθύνης για συναλλαγές εμπιστευτικών πληροφοριών όταν πωλούν ή αγοράζουν μετοχές της εταιρείας, αυτές οι αλλαγές κανόνων περιλαμβάνουν:

1. Περίοδος «ψύχωσης» (δηλαδή αναμονής). πριν ξεκινήσουν οι συναλλαγές μετά την έγκριση ή την τροποποίηση του σχεδίου:

• Για διευθυντές και στελέχη, το αργότερα του (1) 90 ημέρες ή (2) δύο εργάσιμες ημέρες μετά τη γνωστοποίηση στο Έντυπο SEC 10-Q ή 10-K των οικονομικών αποτελεσμάτων της εταιρείας για το οικονομικό τρίμηνο κατά το οποίο εγκρίθηκε ή τροποποιήθηκε το πρόγραμμα (αλλά να μην υπερβαίνει τις 120 ημέρες) . Οι προτεινόμενοι κανόνες είχαν περίοδο υπαναχώρησης 120 ημερών πριν ξεκινήσει οποιαδήποτε διαπραγμάτευση μετά την έγκριση ή την τροποποίηση του σχεδίου.
• Για άτομα εκτός των διευθυντών και των αξιωματικών, 30 ημέρες. Αυτή είναι μια σημαντική διαφορά από τους προτεινόμενους κανόνες, οι οποίοι δεν καθόριζαν σαφώς μια περίοδο υπαναχώρησης για τους τακτικούς υπαλλήλους και τους διευθυντές.

2. Ο απαίτηση για πιστοποίηση στο ίδιο το σχέδιο όταν το υιοθετείτε ή το τροποποιείτε ότι δεν γνωρίζετε ουσιώδεις μη δημόσιες πληροφορίες σχετικά με την εταιρεία. Αυτή η απαίτηση πιστοποίησης είναι μόνο για διευθυντές και στελέχη.

3. Χωρίς επικάλυψη 10b5-1 σχέδια για συναλλαγές ανοιχτής αγοράς. Μια εξαίρεση θα ήταν ένα άλλο σχέδιο που δημιουργήθηκε μόνο για να επιτρέψει τις πωλήσεις αποθεμάτων (π.χ. πώληση σε κάλυψη) για παρακράτηση φόρου όταν κατοχυρώνονται περιορισμένες μετοχές/RSU.

4. Ο όριο στα μονοσυναλλακτικά σχέδια σε ένα ανά 12μηνο.

Αυτοί οι τελικοί κανόνες ισχύουν 60 ημέρες μετά τη δημοσίευση της έκδοσης έγκρισης στο Ομοσπονδιακό Μητρώο. Τα υπάρχοντα σχέδια φαίνεται να είναι παππούδες εκτός και αν τροποποιηθούν.

Οι εταιρείες πρέπει επίσης πλέον να αποκαλύπτουν κάθε χρόνο τις πολιτικές και τις διαδικασίες συναλλαγών εμπιστευτικών πληροφοριών. Για περισσότερες λεπτομέρειες σχετικά με τις πρόσθετες απαιτήσεις, συμπεριλαμβανομένης της ανάγκης να επιλέξετε ένα πλαίσιο στο Έντυπο SEC 4 και στο Έντυπο 5 όταν μια αναφερόμενη συναλλαγή μετοχών πραγματοποιείται σύμφωνα με ένα πρόγραμμα 10b5-1, ανατρέξτε στο Ενημερωτικό δελτίο SEC σχετικά με τις αλλαγές του κανόνα.

Πριν εισέλθετε σε αυτά τα προκαθορισμένα σχέδια συναλλαγών, συμβουλευτείτε δικηγόρους με εμπειρία στη νομοθεσία SEC, συμπεριλαμβανομένου του Κανόνα 10b5-1 και άλλων απαιτήσεων κατάθεσης SEC. Χρειάζεστε ειδικές νομικές, οικονομικές και φορολογικές συμβουλές τόσο για τους κανόνες της SEC όσο και για τις απαιτήσεις της εταιρείας σας για να διασφαλίσετε ότι ρυθμίζετε σωστά το σχέδιο. Ενα FAQ στο myStockOptions.com περιλαμβάνει μια αυξανόμενη επιμελημένη λίστα λεπτομερών σχολίων σχετικά με τις αλλαγές κανόνων από δικηγορικά γραφεία.