Γνώμη: Δουλεύουν τα δηλητηριώδη χάπια; Ένας ειδικός στα οικονομικά εξηγεί το εργαλείο κατά της εξαγοράς που το Twitter ελπίζει ότι θα κρατήσει μακριά τον Έλον Μασκ

Οι εταιρείες έχουν διάφορα μέτρα στο οπλοστάσιό τους για να αποτρέψουν τέτοιες ανεπιθύμητες προόδους. Ένα από τα πιο αποτελεσματικά μέτρα κατά της εξαγοράς είναι το σχέδιο δικαιωμάτων των μετόχων, επίσης πιο εύστοχα γνωστό ως «χάπι δηλητήριο». Έχει σχεδιαστεί για να εμποδίζει έναν επενδυτή να συγκεντρώσει πλειοψηφικό μερίδιο σε μια εταιρεία.

Twitter υιοθέτησε ένα δηλητηριώδες χάπι σχέδιο στις 15 Απριλίου, λίγο μετά Ο Μασκ αποκάλυψε την προσφορά εξαγοράς του σε μια κατάθεση Κεφαλαιαγοράς.

Είμαι α υπότροφος εταιρικών οικονομικών. Επιτρέψτε μου να εξηγήσω γιατί τα χάπια δηλητηρίασης ήταν αποτελεσματικά στην απόκρουση ανεπιθύμητων προσφορών, τουλάχιστον μέχρι τώρα.

Τι είναι ένα χάπι δηλητήριο;

Δηλητηριώδη χάπια αναπτύχθηκαν στις αρχές της δεκαετίας του 1980 ως τακτική άμυνας ενάντια σε εταιρικούς επιδρομείς για να δηλητηριάσουν αποτελεσματικά τις προσπάθειες εξαγοράς τους - κάτι που θυμίζει τα χάπια αυτοκτονίας που οι κατάσκοποι υποτίθεται ότι καταπίνουν αν συλληφθούν.

Υπάρχουν πολλά παραλλαγές δηλητηριωδών χαπιών, αλλά γενικά αυξάνουν τον αριθμό των μετοχών, γεγονός που στη συνέχεια μειώνει το μερίδιο του πλειοδότη και τους προκαλεί σημαντική οικονομική ζημία.

Ας υποθέσουμε ότι μια εταιρεία έχει 1,000 μετοχές σε κυκλοφορία με αξία 10 $ η καθεμία, που σημαίνει ότι η εταιρεία έχει αγοραία αξία 10,000 $. Ένας ακτιβιστής επενδυτής αγοράζει 100 μετοχές με κόστος 1,000 $ και συγκεντρώνει ένα σημαντικό μερίδιο 10% στην εταιρεία. Αλλά αν η εταιρεία έχει ένα χάπι δηλητηριώδους που ενεργοποιείται μόλις οποιοσδήποτε εχθρικός πλειοδότης κατέχει το 10% των μετοχών της, όλοι οι άλλοι μέτοχοι θα έχουν ξαφνικά την ευκαιρία να αγοράσουν πρόσθετες μετοχές σε μειωμένη τιμή - ας πούμε, τη μισή τιμή της αγοράς. Αυτό έχει ως αποτέλεσμα να μειώνει γρήγορα το αρχικό μερίδιο του ακτιβιστή επενδυτή και επίσης να το κάνει να αξίζει πολύ λιγότερο από ό,τι πριν.

Το Twitter υιοθέτησε παρόμοιο μέτρο. Εάν κάποιος μέτοχος συγκεντρώσει μερίδιο 15% στην εταιρεία σε μια αγορά που δεν εγκρίθηκε από το διοικητικό συμβούλιο, άλλοι μέτοχοι θα έχουν το δικαίωμα να αγοράσουν επιπλέον μετοχές με έκπτωση, μειώνοντας το μερίδιο 9.2% που αγόρασε πρόσφατα ο Musk.

Τα χάπια Poison είναι χρήσιμα εν μέρει επειδή μπορούν να υιοθετηθούν γρήγορα, αλλά συνήθως έχουν ημερομηνίες λήξης. Το δηλητηριώδες χάπι που υιοθετεί το Twitter, για παράδειγμα, λήγει σε ένα χρόνο.

Μια επιτυχημένη τακτική

Πολλές γνωστές εταιρείες όπως η Papa John's
PZZA,
+ 3.65%,
 Netflix
NFLX,
+ 3.18%,
 JCPenney και Avis Budget Group
ΑΥΤΟΚΙΝΗΤΟ,
+ 7.08%
 έχουν χρησιμοποιήσει δηλητηριώδη χάπια για να αποκρούσουν με επιτυχία εχθρικές εξαγορές. Και εγκρίθηκαν σχεδόν 100 εταιρείες δηλητηριάζουν τα χάπια το 2020 επειδή ανησυχούσαν ότι οι τιμές των μετοχών τους, που προκλήθηκαν από πανδημική πτώση της αγοράς, θα τους καθιστούσε ευάλωτους σε εχθρικές εξαγορές.

Κανένας έχει πυροδοτήσει ποτέ—ή κατάπιε—ένα δηλητηριώδες χάπι που σχεδιάστηκε για να αποκρούει μια αυτόκλητη προσφορά εξαγοράς, δείχνοντας πόσο αποτελεσματικά είναι τέτοια μέτρα για την αποκήρυξη απόπειρες εξαγοράς.

Αυτοί οι τύποι μέτρων κατά της εξαγοράς γενικά αποδοκιμάζονται ως α κακή πρακτική εταιρικής διακυβέρνησης που μπορεί να βλάψει την αξία και την απόδοση μιας εταιρείας. Μπορούν να θεωρηθούν ως εμπόδια στην ικανότητα των μετόχων και των ξένων να παρακολουθούν τη διοίκηση, και περισσότερο ως προς την προστασία του διοικητικού συμβουλίου και της διοίκησης παρά για την προσέλκυση πιο γενναιόδωρων προσφορών από πιθανούς αγοραστές.

Ωστόσο, οι μέτοχοι μπορεί να επωφεληθούν από τα δηλητηριώδη χάπια εάν οδηγήσουν σε υψηλότερη προσφορά για την εταιρεία, για παράδειγμα. Αυτό μπορεί να συμβαίνει ήδη με το Twitter ως άλλον πλειοδότη—μια εταιρεία ιδιωτικών κεφαλαίων 103 δισεκατομμυρίων δολαρίων—μπορεί να έχει βγει στην επιφάνεια.

Ωστόσο, ένα δηλητηριώδες χάπι δεν είναι αλάνθαστο. Ένας πλειοδότης που αντιμετωπίζει ένα χάπι με δηλητήριο θα μπορούσε να προσπαθήσει να υποστηρίξει ότι το διοικητικό συμβούλιο δεν ενεργεί προς το συμφέρον των μετόχων και να προσφύγει απευθείας σε αυτούς είτε μέσω προσφορά—αγορά μετοχών απευθείας από άλλους μετόχους με premium σε δημόσια προσφορά—ή α διαγωνισμός πληρεξούσιου, το οποίο περιλαμβάνει την πείθηση αρκετών συναδέλφων μετόχων να συμμετάσχουν στην ψηφοφορία για την απομάκρυνση μέρους ή του συνόλου του υπάρχοντος διοικητικού συμβουλίου.

Και αν κρίνω από τα tweets του στα δικά του 82 εκατομμύρια χρήστες Twitter, Ότι φαίνεται να είναι αυτό που κάνει ο Μασκ.

Tuugi Chuluun είναι αναπληρωτής καθηγητής οικονομικών στο Loyola University Maryland.

Περισσότερα για την εχθρική προσπάθεια του Μασκ

Τζακ Ντόρσεϊ: Το διοικητικό συμβούλιο του Twitter ήταν «σταθερά η δυσλειτουργία της εταιρείας»

Το Twitter περίμενε να πει όχι στον Έλον Μασκ, καθώς ο ιδιοκτήτης της Yahoo, Apollo, δείχνει ενδιαφέρον

Το χρήστη Barron: Ο Έλον Μασκ δεν θα φύγει αν τον απορρίψει το Twitter. Εδώ είναι τι μπορεί να πληρώσει