(Bloomberg) — Τώρα που ο Elon Musk αποφάσισε ότι τελικά δεν θέλει να αγοράσει την Twitter Inc., δεν μπορεί απλώς να αποχωρήσει από το συμβόλαιο των 44 δισεκατομμυρίων δολαρίων. Ο δισεκατομμυριούχος συνιδρυτής της Tesla Inc. θα πρέπει να υποβάλει την υπόθεσή του ενώπιον δικαστή στο Ντέλαγουερ ότι το Twitter απέτυχε να υποστηρίξει την πλευρά του στη συμφωνία συγχώνευσης που επιτεύχθηκε τον Απρίλιο. Αν η ιστορία είναι οδηγός, η δουλειά του δεν θα είναι εύκολη.
Τα πιο διαβασμένα από το Bloomberg
Ο πρόεδρος του Twitter, Bret Taylor, υποσχέθηκε την Παρασκευή ότι η πλατφόρμα κοινωνικής δικτύωσης θα αγωνιστεί στο Πρωτοδικείο του Ντέλαγουερ για να αναγκάσει τον Μασκ να τηρήσει τη συμφωνία του και η εταιρεία συμμετείχε με δικηγόρο σε μια κούρσα για μήνυση. Η κατάθεση θα μπορούσε να γίνει στις αρχές αυτής της εβδομάδας, είπαν στο Bloomberg άνθρωποι που γνωρίζουν το θέμα.
Εάν ο δικαστής καταδικάσει τον Μασκ, θα μπορούσε να αναγκαστεί να πληρώσει στους μετόχους του Twitter 54.20 δολάρια ανά μετοχή, όπως είπε ότι θα το έκανε στη συμφωνία που ανακοινώθηκε στις 25 Απριλίου. Μια απόφαση υπέρ του θα άφηνε τον Μασκ να περπατήσει, αν και πιθανότατα θα έπρεπε να πληρώσει ένα αμοιβή διάλυσης, που αρχικά ορίστηκε σε 1 δισεκατομμύριο δολάρια. Υπάρχει επίσης η προοπτική και οι δύο πλευρές να καταλήξουν σε συμφωνία σύμφωνα με την οποία ο Μασκ εξακολουθεί να κάνει την εξαγορά, ενδεχομένως σε χαμηλότερη τιμή.
Ο δικαστής σε αυτή την υπόθεση θα εξαντλήσει τις πολυπλοκότητες της συμφωνίας αγοράς των 73 σελίδων και το δικαστήριο σπάνια τάχθηκε στο πλευρό των μερών που, όπως ο Μασκ, προσπαθούν να διασφαλίσουν τις δεσμεύσεις εξαγοράς.
Το σκεπτικό του Μασκ επικεντρώνεται στους αυτοματοποιημένους λογαριασμούς χρηστών, γνωστούς ως bots και στον τρόπο με τον οποίο τους λογαριασμών Twitter. Ισχυρίζεται ότι η πλατφόρμα κοινωνικής δικτύωσης είναι γεμάτη από spam bots, αμφισβητώντας τον ισχυρισμό του Twitter ότι αποτελούν λιγότερο από το 5% του συνόλου των χρηστών. Ο Μασκ είπε στην κατάθεσή του την Παρασκευή στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς των ΗΠΑ ότι η αποτυχία του Twitter να παραδώσει σωστά τις λεπτομέρειες σχετικά με τον αριθμό των bots ισοδυναμεί με αυτό που είναι γνωστό ως «εταιρικό υλικό δυσμενές αποτέλεσμα [MAE]». Ο δικαστής πρέπει να αποφασίσει εάν ένα τέτοιο γεγονός έχει συνέβη και αν δικαιολογεί την ακύρωση του Μασκ.
Ο Larry Hamermesh, καθηγητής νομικής στο Πανεπιστήμιο της Πενσυλβάνια που ειδικεύεται στις διαφορές εταιρικού δικαίου του Ντέλαγουερ, περιγράφει ένα MAE ως μια «απροσδόκητη, θεμελιώδη, μόνιμη» αρνητική εξέλιξη - παρόμοια με το άνοιγμα μιας τρύπας στη συναλλαγή που δεν μπορεί να διορθωθεί.
Μέχρι στιγμής, τα δικαστήρια του Ντέλαγουερ έχουν βρει μόνο μία υπόθεση στην οποία προέκυψε ένα σαφές MAE — η προσφορά εξαγοράς 4.3 δισεκατομμυρίων δολαρίων της Fresenius SE το 2018 για την αντίπαλη φαρμακοβιομηχανία Akorn Inc. Ένας δικαστής ευλόγησε την απόφαση του Fresenius να αποχωρήσει από τη συμφωνία αφού διαπίστωσε ότι τα στελέχη της Akorn έκρυψαν μια σειρά προβλήματα που θέτουν αμφιβολίες για την εγκυρότητα των δεδομένων που υποστηρίζουν την έγκριση για ορισμένα φάρμακα και την κερδοφορία των λειτουργιών της.
Αναγκάζοντας το χέρι του Μασκ
Η συμφωνία παρέχει επίσης στους αξιωματούχους του Twitter τα λεγόμενα δικαιώματα ειδικής απόδοσης, πράγμα που σημαίνει ότι εάν ο δικαστής διαπιστώσει ότι οι καταγγελίες του Μασκ σχετικά με τα δεδομένα των bots δεν ανέρχονται σε επίπεδο MAE, η πλατφόρμα μπορεί να απαιτήσει από τον δικαστή να αναγκάσει τον Μασκ να ολοκληρώσει την εξαγορά.
Η απόφαση του Μασκ να υπογράψει τη συμφωνία χωρίς να κάνει τη δέουσα επιμέλεια θα μπορούσε να λειτουργήσει εναντίον του, δήλωσε ο Robert Profusek, επικεφαλής του τμήματος συγχωνεύσεων και εξαγορών στη δικηγορική εταιρεία Jones Day. «Το επιχείρημα των δικηγόρων του ότι δεν κάνεις επιμέλεια και δεν δοκιμάζεις τα πράγματα αργότερα απλά δεν είναι ο τρόπος με τον οποίο λειτουργούν τα πράγματα στις μεγάλες συγχωνεύσεις και εξαγορές εισιτηρίων και, εάν γίνει αποδεκτό, θα έθετε σε κίνδυνο τους μετόχους», είπε σε συνέντευξή του.
Οι δικαστές του δικαστηρίου του Ντέλαγουερ είναι γνωστοί για την εξειδίκευσή τους στην ερμηνεία αυτού που μπορεί να φαίνεται και να ακούγεται στο λαϊκό πρόσωπο ως ένας λαβύρινθος νομικής ορολογίας που επιδιώκει να οριοθετήσει τα δικαιώματα και τις ευθύνες και των δύο πλευρών σε μια συμφωνία συγχώνευσης και εξαγοράς.
Στη συμφωνία με το Twitter, τα στελέχη της πλατφόρμας υποχρεούνται να παράσχουν αμέσως στον Musk «όλες τις πληροφορίες σχετικά με τις επιχειρήσεις, τα ακίνητα και το προσωπικό της εταιρείας και των θυγατρικών της, όπως μπορεί εύλογα να ζητηθεί». Ο Musk ισχυρίζεται ότι η διοίκηση δεν έχει εκπληρώσει αυτά τα καθήκοντα σε σχέση με τις λεπτομέρειες των λογαριασμών spam και bot.
Το Twitter είπε ότι έχει παραδώσει εκτεταμένα δεδομένα στη βάση χρηστών του. Στελέχη δήλωσαν στα ΜΜΕ την Πέμπτη ότι η εταιρεία εξετάζει με μη αυτόματο τρόπο χιλιάδες λογαριασμούς κάθε τρίμηνο για να καθορίσει το 5% των spam bot και εκτιμά ότι ο πραγματικός αριθμός είναι πολύ κάτω από το όριο που αποκαλύπτεται στις αρχειοθετήσεις. Η εταιρεία χρησιμοποιεί εσωτερικά δεδομένα, όπως την εξέταση αριθμών τηλεφώνου ή διευθύνσεων πρωτοκόλλου Διαδικτύου, το μοναδικό σύνολο χαρακτήρων που σχετίζονται με έναν υπολογιστή ή άλλη συσκευή, για να προσδιορίσει εάν ένας λογαριασμός εκτελείται από άνθρωπο.
Η συμφωνία ορίζει επίσης ως «εταιρική ουσιώδη δυσμενή επίπτωση», ως «οποιαδήποτε αλλαγή, γεγονός, αποτέλεσμα ή περίσταση που, μεμονωμένα ή συνολικά, είχε ως αποτέλεσμα ή θα αναμενόταν ευλόγως να οδηγήσει σε ουσιώδη δυσμενή επίπτωση στην επιχειρηματική, οικονομική κατάσταση ή αποτελέσματα των εργασιών της εταιρείας και των θυγατρικών της.»
Μια πιθανή έκβαση είναι ότι τα μέρη καταλήξουν σε εξωδικαστικό συμβιβασμό. Η προσπάθεια του Μασκ να τραβήξει την πρίζα της συμφωνίας δεν είναι μάλλον τίποτα άλλο από ένα διαπραγματευτικό τέχνασμα, δήλωσε ο Τσαρλς Έλσον, συνταξιούχος καθηγητής στο Πανεπιστήμιο του Ντέλαγουερ και πρώην επικεφαλής του Κέντρου Εταιρικής Διακυβέρνησης του σχολείου Weinberg.
«Αυτή δεν είναι μια σημαντική αρνητική αλλαγή», είπε ο Έλσον. «Αυτή είναι απλώς μια διαπραγματευτική θέση. Γνωρίζει ότι τα δικαστήρια του Ντέλαγουερ είναι εξαιρετικά απρόθυμα να βρουν κάτι τέτοιο σε αυτές τις συμφωνίες».
Για να υποστηρίξει την υπόθεσή του, το Twitter έχει προσλάβει τους βαρείς νόμους περί συγχωνεύσεων Wachtell, Lipton, Rosen & Katz, σύμφωνα με άτομα που γνωρίζουν το θέμα. Η εταιρεία κοινωνικής δικτύωσης σκοπεύει να καταθέσει μήνυση στις αρχές αυτής της εβδομάδας, είπαν οι άνθρωποι, οι οποίοι αρνήθηκαν να κατονομαστούν επειδή το θέμα είναι ιδιωτικό. Με την πρόσληψη του Wachtell, αποκτά πρόσβαση σε δικηγόρους, όπως ο Bill Savitt και ο Leo Strine, ο οποίος υπηρέτησε ως Καγκελάριος του Καγκελαρίου του Ντέλαγουερ.
Ο Μασκ έφερε την Quinn Emanuel Urquhart & Sullivan LLP. Η εταιρεία ηγήθηκε της επιτυχούς υπεράσπισής του έναντι μιας αξίωσης για συκοφαντική δυσφήμιση το 2019 και τον εκπροσωπεί ως μέρος μιας συνεχιζόμενης αγωγής μετόχων σχετικά με την αποτυχημένη προσπάθειά του να καταστήσει ιδιωτική την Tesla το 2018.
Το ηθικό του Twitter βυθίζεται
Όποια και αν είναι η έκβαση της νομικής διαμάχης, η διάθεση μεταξύ πολλών εργαζομένων του Twitter με έδρα το Σαν Φρανσίσκο είναι θλιβερή, είπαν στο Bloomberg άνθρωποι της εταιρείας ή κοντά στην εταιρεία. Εν μέσω της αβεβαιότητας γύρω από μια πιθανή πώληση, αρκετοί υπάλληλοι έχουν εκφράσει τη λύπη τους για αυτό που θεωρούν έλλειψη ηγεσίας και οράματος από την κορυφή, συμπεριλαμβανομένου του Διευθύνοντος Συμβούλου Parag Agrawal, είπαν οι άνθρωποι που ζήτησαν ανωνυμία συζητώντας εσωτερικά θέματα.
Για πολλούς υπαλλήλους του Twitter, κανένα από τα πιθανά αποτελέσματα δεν είναι ευχάριστο. Εάν το Twitter επικρατήσει στο δικαστήριο, η εταιρεία θα διοικείται από έναν απρόβλεπτο και απρόθυμο ιδιοκτήτη, ενώ εξακολουθεί να αγωνίζεται να επιτύχει τους φιλόδοξους στόχους ανάπτυξης. Και αν ο Μασκ καταφέρει να τερματίσει τη συμφωνία, οι μετοχές του Twitter πιθανότατα θα πέφτουν κατακόρυφα και ένα προσωπικό που είναι ήδη απογοητευμένο από την πολύμηνη δημόσια κριτική του Μασκ στον ιστότοπο θα υποστεί άλλο ένα συναισθηματικό πλήγμα.
Αρκετοί άνθρωποι έφυγαν ή σχεδιάζουν να φύγουν επειδή απλά δεν θέλουν να δουλέψουν για τον Μασκ, είπε ο κόσμος. Για ορισμένους, η απόφαση να αποχωρήσουν επιβεβαιώθηκε μετά από μια συνεδρία ερωτήσεων και απαντήσεων τον Ιούνιο, κατά την οποία ο Μασκ, ο οποίος εμφανίστηκε αργά, είπε στους υπαλλήλους ότι μόνο όσοι ήταν «εξαιρετικοί» θα μπορούσαν να συνεχίσουν να εργάζονται από το σπίτι.
Τα πιο διαβασμένα από το Bloomberg Businessweek
© 2022 Bloomberg LP
Πηγή: https://finance.yahoo.com/news/musk-face-twitter-shifts-takeover-230000076.html