Μέσα στη νομική στρατηγική του Elon Musk για την απόρριψη της συμφωνίας του στο Twitter — Quartz

Ο Έλον Μασκ έχει τύψεις αγοραστή. Στις 25 Απριλίου, ο δισεκατομμυριούχος Tesla και ο CEO της SpaceX συμφώνησαν να αγοράσουν το Twitter $ 44 δισ., αλλά από τότε το χρηματιστήριο έχει πέσει. Το Twitter συμφώνησε να πουλήσει στον Μασκ στα 54.20 δολάρια ανά μετοχή, ένα premium 38% εκείνη την εποχή. σήμερα διαπραγματεύεται γύρω στα $40.

Αυτός είναι ίσως ο πραγματικός λόγος που ο Μασκ ξοδεύει τόσο πολύ χρόνο μιλώντας για τα bots. Στις 13 Μαΐου, ισχυρίστηκε ότι η συμφωνία με το Twitter ήταν «σε αναμονή» λόγω μιας ασυμφωνίας σχετικά με το πόσο μεγάλο μέρος της βάσης χρηστών της πλατφόρμας αποτελείται από ρομπότ - ένας όρος που αγγίζει τα πάντα για αυτοματοποιημένους λογαριασμούς. Στις 6 Ιουνίου οι δικηγόροι του Μασκ έστειλε μια επιστολή στο Twitter και την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς των ΗΠΑ, διεκδικώντας το δικαίωμά του να καταγγείλει τη σύμβαση εάν η εταιρεία δεν μοιράζεται πληροφορίες που θα επέτρεπαν στον Musk να κάνει τη δική του ανάλυση για την κατάσταση του Bot, ανάλυση που ο Musk λέει ότι είναι απαραίτητη για την εξασφάλιση δανείων για τη συμφωνία .

Είναι ένας δύσκολος ισχυρισμός: Musk θα έπρεπε να δείξει ότι οι δανειακές συμβάσεις του εξαρτώνται πραγματικά από τη λήψη αυτών των πληροφοριών σχετικά με τα bots. Για να κατανοήσει τη νομική απόχρωση, μίλησε η Quartz Ανν Λίπτον, αναπληρωτής κοσμήτορας για την έρευνα της σχολής στη Νομική Σχολή Tulane, ο οποίος είναι εμπειρογνώμονας για το εταιρικό δίκαιο και το δίκαιο κινητών αξιών και έχει παρακολουθήσει στενά το έπος Musk-Twitter.

Αυτή η συνέντευξη έχει εκδοθεί για λόγους σαφήνειας και διάρκειας.

Quartz: Έτσι ο Musk προσέφερε να εξαγοράσει το Twitter με 54.20 $ ανά μετοχή και στη συνέχεια η αγορά έπεσε απότομα. Τώρα μιλάει για bots. Είναι αυτός απλώς ένας τρόπος επαναδιαπραγμάτευσης της συμφωνίας σε χαμηλότερη τιμή;

Lipton: Νομίζω ότι έψαχνε για μια διέξοδο, αλλά πιθανώς να διαπραγματευτεί μια χαμηλότερη τιμή. Και υποθέτω ότι είναι λόγω της ανατροπής στην αγορά. Αλλά ίσως όχι, γιατί αρχικά φαινόταν ότι το ενδιαφέρον του για την εταιρεία δεν ήταν οικονομικό. Εάν ο Μασκ θέλει [Twitter] επειδή του αρέσει η εταιρεία, αλλά όχι επειδή σκοπεύει να την κάνει πιο κερδοφόρα, θα δυσκολευτεί να προσελκύσει άλλους επενδυτές για να σηκώσουν τη χαλάρωση. Οπότε ναι, φαίνεται σαν μια κατάσταση τύψεων του αγοραστή.

Εάν ο λόγος που το Twitter αποδέχτηκε ακόμη και τη συμφωνία ήταν για να μεγιστοποιήσει την αξία των μετόχων, θα ήταν μη ελκυστική η επαναδιαπραγμάτευση ή η αποχώρηση του Μασκ;

Θα ήταν. Ας φανταστούμε έναν κόσμο όπου έχει μια πολύ καλή νομική υπόθεση, τότε μπορεί να είναι [ωφέλιμο] για τους μετόχους — ή τουλάχιστον, αν δεν θα μπορούσε να επιλυθεί χωρίς χρόνια δαπανηρών διαφορών, τότε μπορεί κανείς να φανταστεί έναν κόσμο όπου Το Twitter απλώς συμβιβάζεται μαζί του. Όμως το ενδιαφέρον τους είναι να πάρουν την υψηλότερη τιμή για τους μετόχους τους. Και εφόσον πιστεύουν ότι οι αξιώσεις του είναι νομικά αδύναμες και θα μπορούσαν να επιλυθούν γρήγορα στο δικαστήριο, δεν έχουν λόγο να διευθετηθούν.

Μπορεί ο Μασκ να πληρώσει το 1 δισεκατομμύριο δολάρια το τέλος τερματισμού και να περπατήσει;

Όχι, επειδή το Twitter έχει το δικαίωμα να κάνει μήνυση για συγκεκριμένη απόδοση, πράγμα που σημαίνει ότι το συμβόλαιο λέει ότι έχουν το δικαίωμα να τον αναγκάσουν να κλείσει πραγματικά, εφόσον έχει τη χρηματοδότηση του χρέους του. Αν ο λόγος που δεν παρατάσσει τη χρηματοδότηση χρέους είναι ότι αυτός ίδιος υπονομεύει την ικανότητά του, τότε αυτό δεν θα μετρήσει [ως διέξοδος]. Έτσι, όσο υπάρχει η χρηματοδότηση του χρέους, τότε θα πρέπει να κλείσει—καλά, το Twitter έχει το δικαίωμα να μηνύσει για να τον αναγκάσει να κλείσει.

Όσον αφορά τον αριθμό των bots, φαίνεται ότι ο Μασκ λέει ότι θέλει το δικαίωμα να κάνει τη δέουσα επιμέλεια… αφού συμφώνησε στη συμφωνία και δεν έκανε τη δέουσα επιμέλεια. 

Ναι, κατά κάποιο τρόπο. Ο Μασκ παραιτήθηκε από το δικαίωμα να εξετάσει τα βιβλία και τα αρχεία τους και όλα αυτά πριν υπογράψει τη συμφωνία. Ωστόσο, η ίδια η συμφωνία λέει ότι το Twitter θα παρέχει τις απαραίτητες πληροφορίες για να κλείσει. Έτσι, προσπαθεί να προβάλει αυτό το επιχείρημα ότι οι πληροφορίες που θα του επέτρεπαν να επικυρώσει τα bots είναι απαραίτητο να κλείσει. Και τουλάχιστον ένας από τους λόγους που λέει ότι είναι απαραίτητο να κλείσει είναι επειδή δεν μπορεί να λάβει τη χρηματοδότηση του χρέους του χωρίς αυτό.

Τώρα, αυτό είναι ένα πολύ ισχυρότερο νομικό επιχείρημα από το αρχικό, το οποίο ήταν [στο Twitter] "Παρουσιαστήκατε εσφαλμένα την ποσότητα των ανεπιθύμητων μηνυμάτων". Αυτό είναι ένα ισχυρότερο επιχείρημα, επειδή με τον τρόπο που συντάσσεται η σύμβαση, ο Μασκ έχει το δικαίωμα να αποχωρήσει εάν το Twitter δεν παρέχει πληροφορίες που είναι απαραίτητες για να κλείσει και μπορεί να αποχωρήσει εάν δεν μπορεί να λάβει τη χρηματοδότηση του χρέους - δεν μπορούν να κάνουν μήνυση για συγκεκριμένες επιδόσεις. Επομένως, εάν είναι αλήθεια ότι το Twitter δεν παρέχει πληροφορίες που είναι απαραίτητες για τη χρηματοδότηση του χρέους, τότε αυτό δίνει στον Musk λόγους να τερματίσει τη συμφωνία και το Twitter δεν μπορεί να μηνύσει για συγκεκριμένη απόδοση. Έχω σημαντικές αμφιβολίες για αυτό is αληθής. Αλλά αν ήταν αλήθεια, αυτό είναι ένα ισχυρότερο συμβατικό επιχείρημα ως βάση για την αποχώρηση.

Όταν μιλάμε για χρηματοδότηση χρέους, τι αναφέρεται; 

Αρχικά, το σχέδιο ήταν ότι ο Musk θα έβαζε μερικά από τα δικά του χρήματα, θα άντλησε κάποιο χρέος χρησιμοποιώντας τις μετοχές του στην Tesla ως εγγύηση και στη συνέχεια θα αντλούσε άλλο χρέος που επρόκειτο να αποπληρωθεί από τις ταμειακές ροές του Twitter. Έτσι, τρεις πηγές χρημάτων. Το τμήμα που βασίζεται στις ίδιες μετοχές της Tesla ως εγγύηση για το δάνειο έχει αποσυρθεί. Ωστόσο, θεωρητικά, η τιμή αγοράς είναι εν μέρει χρηματοδοτούμενη από χρέος, που σημαίνει ότι οι τράπεζες δανείζουν και υποτίθεται ότι θα επιστραφούν από το ίδιο το Twitter.

Τώρα ουσιαστικά λέει: «Οι τράπεζες μου υποσχέθηκαν ότι θα μου δανείσουν αυτά τα χρήματα για να μπορέσω να αγοράσω την εταιρεία, η οποία θα επιστραφεί από τις ταμειακές ροές του Twitter στο μέλλον. Αλλά αρνούνται να διαθέσουν πραγματικά αυτά τα κεφάλαια, εκτός αν μπορώ να τεκμηριώσω κάτι σχετικά με το ανεπιθύμητο περιεχόμενο. Υποσχεθήκατε στη συμφωνία συγχώνευσης, Twitter, ότι θα παρέχετε τις απαραίτητες πληροφορίες για να λάβω αυτό το δάνειο, και μη μου δίνετε τις απαραίτητες πληροφορίες για να πάρω αυτό το δάνειο, δεν μπορώ να πάρω το δάνειο, που σημαίνει ότι δεν μπορώ να πάρω τη χρηματοδότησή μου, που σημαίνει ότι δεν μπορώ να κλείσω αυτή τη συμφωνία».

Υπάρχει κάποιος κόσμος στον οποίο ο Μασκ μπορεί να βγει από τη συμφωνία χρησιμοποιώντας αυτό το επιχείρημα;

Απολύτως. Είναι μια σωστή ανάγνωση του συμβολαίου, αλλά αυτό δεν το καθιστά αληθοφανές και έχω τις αμφιβολίες μου σχετικά με το εάν το Twitter, στην πραγματικότητα, παραβιάζει τις απαραίτητες πληροφορίες. Έχω αμφιβολίες ότι είναι λιθοβολισμός και έχω αμφιβολίες ότι αυτό είναι απαραίτητο.

Και πάλι, αν το Twitter θέλει να εναντιωθεί σε αυτό είναι ένα ξεχωριστό ερώτημα. Θα εξαρτιόταν, πιθανώς από τη δύναμη της υπόθεσής τους. Και δεν έχω ιδέα γιατί δεν έχω δει τίποτα εσωτερικό, αλλά μου φαίνεται απίθανο στην πραγματικότητα ότι αυτό συμβαίνει.

Θα εξακολουθείτε λοιπόν να υποθέτετε ότι ο Elon καταλήγει να είναι ιδιοκτήτης του Twitter; 

Ωχ όχι. Δεν θα πίστευα ποτέ ότι καταλήγει στο Twitter. Δεν έχω ιδέα. Δεν ξέρω σε ποιο σημείο το Twitter αποφασίζει ότι ο πονοκέφαλος δεν αξίζει τον κόπο.