Ακολουθούν τέσσερις προηγούμενες υποθέσεις που θα εξετάσουν οι δικηγόροι του Twitter και του Έλον Μασκ καθώς κατευθύνονται στο δικαστήριο

Αφού ο δισεκατομμυριούχος Έλον Μασκ είπε ότι τερματίζει την εξαγορά του Twitter, η εταιρεία μέσων κοινωνικής δικτύωσης αντέδρασε επικαλούμενη μια διάταξη του συμβολαίου που χρησιμοποιείται συχνά όταν ένα μέρος προσπαθεί να υπαναχωρήσει από μια συμφωνία.

Η ρήτρα, γνωστή ως συγκεκριμένη απόδοση, Είναι χρησιμοποιείται συχνά σε υποθέσεις ακινήτων για να αποτρέψει τους αγοραστές και τους πωλητές από το να ακυρώσουν τις συμφωνίες χωρίς βάσιμο λόγο. Αλλά περιλαμβάνεται επίσης στις εταιρικές συμφωνίες συγχώνευσης ως ένας τρόπος για να εξαναγκάσει έναν αγοραστή ή πωλητή να κλείσει μια συμφωνία, αποκλείοντας ουσιώδεις παραβιάσεις όπως η απάτη.

Ενημερώνοντας το Twitter για τα σχέδιά του να τερματίσει τη συμφωνία την Παρασκευή, οι δικηγόροι του Μασκ προέβαλαν τρία επιχειρήματα για το γιατί το Twitter παραβίασε τη σύμβαση. Πρώτον, ισχυρίζονται ότι το Twitter ανέφερε δόλια τον αριθμό των λογαριασμών spam, την οποία η εταιρεία έχει από καιρό εκτιμήσει ότι είναι περίπου το 5% των χρηστών. Ο Μασκ θα πρέπει να αποδείξει ότι ο αριθμός των αποκαλούμενων bots είναι πολύ μεγαλύτερος και να επιδείξει «υλική αρνητική επίδραση» στις επιχειρήσεις του Twitter για λόγους τερματισμού της συμφωνίας.

Δεύτερον, οι δικηγόροι του Μασκ λένε ότι το Twitter «απέτυχε να παράσχει πολλά από τα δεδομένα και τις πληροφορίες» που ζήτησε ο Μασκ, παρόλο που η σύμβαση λέει ότι το Twitter πρέπει να παρέχει λογική πρόσβαση στις «ιδιοκτησίες, τα βιβλία και τα αρχεία» του.

Τέλος, οι δικηγόροι του Μασκ υποστηρίζουν ότι το Twitter δεν συμμορφώθηκε με έναν όρο της σύμβασης που απαιτούσε από την εταιρεία να λάβει τη συγκατάθεσή της πριν παρεκκλίνει από τη συνήθη πορεία των εργασιών της. Ο Μασκ αναφέρει την απόφαση του Twitter να απολύσει δύο «υψηλού επιπέδου» υπαλλήλους, απολύοντας το ένα τρίτο της ομάδας απόκτησης ταλέντων και καθιερώνοντας γενικό πάγωμα προσλήψεων ως παραδείγματα αποφάσεων που ελήφθησαν χωρίς τη διαβούλευση του.

Το Δικαστήριο της Καγκελαρίας του Ντέλαγουερ, ένα δικαστήριο μη ενόρκων που εκδικάζει κυρίως εταιρικές υποθέσεις που βασίζονται σε αγωγές μετόχων και άλλες εσωτερικές υποθέσεις, έχει αποφασίσει για ορισμένες περιπτώσεις όπου μια εταιρεία ανέφερε τη συγκεκριμένη ρήτρα απόδοσης για να εξαναγκάσει την πώληση. Καμία δεν ήταν τόσο μεγάλη όσο η συμφωνία του Μασκ στο Twitter —44 δισεκατομμύρια δολάρια— και οι λεπτομέρειες στις οποίες βασίζονται διαφέρουν επίσης.

ακόμα, προηγούμενες περιπτώσεις μπορούν να παρέχουν το πλαίσιο για πώς μπορεί να τελειώσει η διαμάχη Musk-Twitter.

Σε αυτή την περίπτωση του 2001, ο Tyson συμφώνησε να εξαγοράσει την IBP, έναν διανομέα κρέατος, για 30 δολάρια ανά μετοχή, ή 3.2 δισεκατομμύρια δολάρια, αφού κέρδισε έναν πόλεμο προσφορών. Αλλά όταν οι επιχειρήσεις του Tyson και της IBP υπέφεραν και οι δύο μετά τη συμφωνία, ο Tyson προσπάθησε να βγει από τη συμφωνία και υποστήριξε ότι υπήρχαν κρυμμένα οικονομικά προβλήματα στην IBP.

Ο δικαστής Leo Strine δεν βρήκε στοιχεία που να αποδεικνύουν ότι η IBP παραβίασε ουσιωδώς τη σύμβαση και είπε ότι ο Tyson είχε απλώς «μετάνιωσε τον αγοραστή». Αυτό δεν δικαιολογούσε την ακύρωση μιας συμφωνίας, είπε.

Ο Strine αποφάσισε ότι ο Tyson έπρεπε να αγοράσει την IBP δεδομένης της συγκεκριμένης ρήτρας απόδοσης του συμβολαίου.

«Η συγκεκριμένη απόδοση είναι η αποφασιστικά προτιμώμενη θεραπεία για την παραβίαση του Tyson, καθώς είναι η μόνη μέθοδος με την οποία μπορεί να αποκατασταθεί επαρκώς η ζημιά που απειλείται για την IBP και τους μετόχους της», έγραψε ο Strine.

Περισσότερα από 20 χρόνια αργότερα, ο Tyson εξακολουθεί να είναι ιδιοκτήτης της IBP.

Ωστόσο, η συμφωνία Tyson διαφέρει σε μερικούς βασικούς τρόπους. Ο Tyson ήλπιζε ότι ένας δικαστής θα της επέτρεπε να αποχωρήσει από τη συμφωνία εν μέρει λόγω της σημαντικής επιδείνωσης των εργασιών της IBP μετά την υπογραφή της συμφωνίας. Ο Μασκ υποστηρίζει ότι οι ψευδείς και ασαφείς πληροφορίες σχετικά με τους spam λογαριασμούς θα του επιτρέψουν να περπατήσει.

Επίσης, σε αντίθεση με τη συμφωνία του Tyson για την IBP, η εξαγορά του Twitter από τον Musk περιλαμβάνει δισεκατομμύρια δολάρια σε εξωτερική χρηματοδότηση. Δεν είναι σαφές πώς μια απόφαση υπέρ του Twitter θα επηρεάσει την πιθανή χρηματοδότηση μιας συμφωνίας ή εάν αυτό θα μπορούσε να επηρεάσει το κλείσιμο.

Η Strine τώρα εργάζεται στις Wachtell, Lipton, Rosen & Katz, η εταιρεία που προσέλαβε το Twitter να υποστηρίξει την υπόθεσή του.

Σε αυτή την περίπτωση του 2020, μια εταιρεία χρηματοοικονομικών υπηρεσιών της Νότιας Κορέας συμφώνησε να αγοράσει 15 ξενοδοχεία στις ΗΠΑ από την AB Stable, θυγατρική της Anbang Insurance Group, κινεζικής εταιρείας, έναντι 5.8 δισεκατομμυρίων δολαρίων. Η συμφωνία υπεγράφη τον Σεπτέμβριο του 2019 και είχε προγραμματιστεί να κλείσει τον Απρίλιο του 2020.

Ο αγοραστής υποστήριξε ότι οι διακοπές λειτουργίας του Covid-19 ήταν αιτία για μια σημαντική αρνητική επίδραση στη συμφωνία. Ο πωλητής μήνυσε για συγκεκριμένη απόδοση.

Ο δικαστής J. Travis Laster διαπίστωσε ότι το κλείσιμο ξενοδοχείων και οι δραματικές μειώσεις χωρητικότητας παραβίασαν τη «συνήθη πορεία» της επιχειρηματικής ρήτρας και αποφάσισε ότι ο αγοραστής θα μπορούσε να βγει από τη συμφωνία.

Ανώτατο Δικαστήριο του Ντέλαγουερ επιβεβαίωσε την απόφαση το 2021.

Σε μια άλλη περίπτωση που σχετίζεται με τον Covid-19, η LVMH συμφώνησε αρχικά να αγοράσει την εταιρεία κατασκευής κοσμημάτων Tiffany για 16.2 δισεκατομμύρια δολάρια τον Νοέμβριο του 2019. Στη συνέχεια, η LVMH προσπάθησε να ακυρώσει τη συμφωνία τον Σεπτέμβριο του 2020 κατά τη διάρκεια της πανδημίας, προτού κλείσει τον Νοέμβριο. Η Tiffany μήνυσε για συγκεκριμένη απόδοση.

Σε αυτή την περίπτωση, ένας δικαστής δεν εξέδωσε ποτέ απόφαση, επειδή οι δύο πλευρές συμφώνησαν σε μια χαμηλότερη τιμή για να εξηγηθεί η πτώση της ζήτησης κατά τη διάρκεια της παγκόσμιας οικονομικής απόσυρσης του Covid-19. Η LVMH συμφώνησε πληρώσει 15.8 δισεκατομμύρια δολάρια για την Tiffany τον Οκτώβριο του 2020. Η συμφωνία έκλεισε τον Ιανουάριο του 2021.

Σε αυτή τη υπόθεση 2007, Ο λιανοπωλητής υποδημάτων Finish Line συμφώνησε αρχικά να αγοράσει Genesco για 1.5 δισεκατομμύρια δολάρια τον Ιούνιο του 2007 με ημερομηνία κλεισίματος την 31η Δεκεμβρίου 2007. Η Finish Line προσπάθησε να τερματίσει τη συμφωνία τον Σεπτέμβριο του 2007, ισχυριζόμενος ότι η Genesco «διέπραξε απάτη σε χρεόγραφα και παρακίνησε με δόλια τη Finish Line να συνάψει τη συμφωνία μη παρέχοντας ουσιώδεις πληροφορίες». σχετικά με τις προβλέψεις κερδών.

Όπως και στην υπόθεση Tyson, το Καγκελάριο του Ντέλαγουερ έκρινε ότι η Genesco είχε εκπληρώσει τις υποχρεώσεις της και ότι η Finish Line είχε απλώς τύψεις του αγοραστή που πλήρωσε πάρα πολλά. Οι αγορές είχαν αρχίσει να καταρρέουν στα μέσα του 2007 κατά την έναρξη της στεγαστικής και οικονομικής κρίσης.

Ωστόσο, αντί να ολοκληρώσουν τη συμφωνία, και οι δύο πλευρές συμφώνησαν να τερματίσουν τη συναλλαγή με τη Finish Line πληρώνοντας αποζημιώσεις στη Genesco. Τον Μάρτιο του 2008, με κρατήρα στην πιστωτική αγορά, η Finish Line και ο κύριος δανειστής της UBS συμφώνησαν να πληρώσουν στη Genesco 175 εκατομμύρια δολάρια και η Genesco έλαβε μερίδιο 12% στη Finish Line.

Η Genesco παραμένει μέχρι σήμερα ανεξάρτητη μετοχή που διαπραγματεύεται δημόσια. Η JD Sports Fashion συμφώνησε να αγοράσει τη Finish Line για 558 εκατομμύρια δολάρια το 2018.

ΠΡΟΣΟΧΗ: Ο Έλον Μασκ αποχωρεί από τη συμφωνία με το Twitter, πιθανώς κατευθυνόμενος στο δικαστήριο