Αποφύγετε το Insider Trading Πουλώντας Μετοχές με Πρόγραμμα Κανόνας 10b5-1

Όταν εργάζεστε σε μια δημόσια εταιρεία, αντιμετωπίζετε ένα μοναδικό αίνιγμα στη δημιουργία πλούτου. Μεγάλο μέρος της αμοιβής σας είναι με τη μορφή μετοχών εταιρείας, που συχνά αποκτώνται μέσω επιχορηγήσεων δικαιωμάτων προαίρεσης αγοράς μετοχών ή/και περιορισμένων μεριδίων μετοχών (RSU). Σκοπεύετε να πουλήσετε μετοχές της εταιρείας για να επιτύχετε οικονομικούς στόχους, ωστόσο δεν θέλετε να κατηγορηθείτε για συναλλαγές εμπιστευτικών πληροφοριών. Ευτυχώς, ο κανόνας 10b5-1 της SEC μπορεί να βοηθήσει.

Κίνδυνος εσωτερικών συναλλαγών

Όταν ξέρεις τι ονομάζεται υλικές μη δημόσιες πληροφορίες (MNPI) σχετικά με μια εταιρεία, είτε είστε στέλεχος, υπάλληλος ή εξωτερικός, δεν μπορείτε να συναλλάσσεστε με τους τίτλους αυτής της εταιρείας μέχρι να αποκαλυφθεί το MNPI. Το MNPI είναι εμπιστευτικές πληροφορίες σχετικά με την εταιρεία που θα μετακινήσει την τιμή της μετοχής προς τα πάνω ή προς τα κάτω.

Όταν διαθέτετε MNPI, ανεξάρτητα από το εάν λάβατε υπόψη αυτές τις πληροφορίες στην απόφασή σας για αγορά ή πώληση, κινδυνεύετε να χρεωθείτε με εμπιστευτικές συναλλαγές από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς (SEC) και τους ποινικούς εισαγγελείς. Για να γίνουν τα πράγματα ακόμη πιο δύσκολα, τα διαστήματα κατά τα οποία οι εμπιστευτικοί υπάλληλοι της εταιρείας δεν κατέχουν MNPI και μπορούν να πουλήσουν μετοχές χωρίς τον κίνδυνο συναλλαγών από εμπιστευτικές πληροφορίες, μπορεί να είναι σύντομα και σπάνια.

Ελέγξτε τις γνώσεις σας για τους κανόνες: Δοκιμάστε το κουίζ για την πρόληψη των συναλλαγών εμπιστευτικών πληροφοριών και το διαδραστικό κλειδί απάντησης στο myStockOptions.com, ένας πόρος για όλες τις πτυχές της αποζημίωσης μετοχικού κεφαλαίου.

Κανόνας 10b5-1 To The Rescue

Εάν βρίσκεστε σε αυτή τη θέση, πώς μπορείτε να πουλάτε τακτικά μετοχές της εταιρείας; Μπορείτε να χρησιμοποιήσετε αυτό που ονομάζεται α Πρόγραμμα συναλλαγών Κανόνας 10β5-1. Όταν δημιουργηθεί σωστά, ένα πρόγραμμα 10b5-1 σάς δίνει έναν τρόπο να διαφοροποιήσετε τις μετοχές σας, να πουλήσετε μετοχές για να επιτύχετε τους στόχους στο πλαίσιο του οικονομικού σας σχεδίου και να αποφύγετε να μπείτε σε μπελάδες για συναλλαγές από εμπιστευτικές πληροφορίες.

Συναγερμός: Η SEC εστιάζει σε καταχρήσεις με αυτά τα σχέδια και έχει προτεινόμενοι νέοι κανόνες.

Το myStockOptions.com διοργάνωσε πρόσφατα ένα διαδικτυακό σεμινάριο σχετικά με τα σχέδια 10b5-1 και άλλους κανόνες SEC. Μια ομάδα τριών εμπειρογνωμόνων παρείχε βασικές γνώσεις τόσο για το νομικό πλαίσιο των σχεδίων 10b5-1 όσο και για το ρόλο που μπορούν να διαδραματίσουν στον οικονομικό σχεδιασμό για τους εμπειρογνώμονες της εταιρείας.

Βασικά σχέδια 10b5-1

Ένα πρόγραμμα 10b5-1 είναι ένα προκαθορισμένο σχέδιο διαπραγμάτευσης μετοχών σύμφωνα με τον Κανόνα 10b5-1 της SEC που παρέχει μια καταφατική άμυνα έναντι των χρεώσεων συναλλαγών από εμπιστευτικές πληροφορίες όταν αργότερα πουλάτε ή αγοράζετε μετοχές ενώ γνωρίζετε το MNPI για την εταιρεία σας. Δημιουργείται όταν δεν γνωρίζετε το MNPI, το σχέδιο έχει ρυθμιστεί εκ των προτέρων για να πραγματοποιείτε αυτόματες, περιοδικές πωλήσεις ή/και αγορές των μετοχών της εταιρείας σας.

Τα σχέδια πρέπει να ακολουθούν τις απαιτήσεις, καθώς η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς αρχίζει να κινεί αγωγές επιβολής για καταχρήσεις. Για παράδειγμα, η SEC πρόσφατα ανακοίνωσε (21 Σεπτεμβρίου 2022) ότι είχε διευθετήσει μια εκτελεστική διαδικασία που αφορούσε υποτιθέμενη διαπραγμάτευση εμπιστευτικών πληροφοριών από τον Διευθύνοντα Σύμβουλο της Cheetah Mobile και τον πρώην πρόεδρό της· αυτή η υπόθεση και τα σχετικά Εντολή SEC αφορούσε την κακή χρήση ενός σχεδίου του Κανόνα 10β5-1.

Η δήλωση της SEC αναφέρει τον Joseph G. Sansone, Επικεφαλής της Μονάδας Κατάχρησης Αγοράς του SEC Enforcement Division, ο οποίος εξηγεί ότι «ενώ οι συναλλαγές σύμφωνα με τα σχέδια 10b5-1 μπορούν να προστατεύσουν τους υπαλλήλους από την ευθύνη για συναλλαγές εμπιστευτικών πληροφοριών υπό ορισμένες συνθήκες, το σχέδιο αυτών των στελεχών δεν συμμορφώθηκε με τους νόμους περί κινητών αξιών επειδή είχαν στην κατοχή τους ουσιώδεις μη δημόσιες πληροφορίες όταν τις εισήγαγαν.»

Τα σχέδια συναλλαγών του Κανόνα 10b5-1 έχουν γίνει δημοφιλή από την υιοθέτηση του Κανονισμού 10b5-1 της SEC το 2000. «Πάνω από το 50% των εταιρειών του Fortune 500 έχουν τουλάχιστον ένα στέλεχος που χρησιμοποιεί ένα σχέδιο 10b5-1», παρατήρησε ο πάνελ στο webinar Mike Andresino, συνεργάτης στο το γραφείο του δικηγορικού γραφείου στη Βοστώνη Arentfox schiff, στην εναρκτήρια ομιλία του.

Ο Mike συνέχισε περιγράφοντας τις βασικές παραμέτρους των σχεδίων 10b5-1. «Ο εμπιστευτικός που καταρτίζει το σχέδιο δεν μπορεί να έχει στην κατοχή του το MNPI όταν το σχέδιο καταρτίζεται», υποστήριξε. «Το άτομο δεν μπορεί να ασκήσει καμία μεταγενέστερη επιρροή στην εφαρμογή του σχεδίου και πρέπει να έχει εισέλθει στο σχέδιο καλή τη πίστη».

Υπάρχουν διάφοροι τρόποι για να δημιουργηθεί ένα σχέδιο 10b5-1, σημείωσε. Μακράν η πιο κοινή είναι η μέθοδος του συμβολαίου. «Συνάπτετε μια δεσμευτική σύμβαση για την αγορά ή την πώληση μετοχών της εταιρείας που καθορίζει ή έχει έναν τύπο για τον προσδιορισμό του αριθμού των μετοχών, την τιμή της μετοχής στην οποία θα πωληθούν και το χρονοδιάγραμμα. Αυτή η φόρμουλα δεν χρειάζεται να είναι ακριβής. Δεν χρειάζεται να προσδιορίσετε τιμές. Μπορείτε να ανατρέξετε στην αγορά. μπορείτε να αναφερθείτε σε εξωγενή γεγονότα.»

Δύο παραδείγματα:

Προσέγγιση περιόδου-πωλήσεων: Πουλήστε Χ αριθμό μετοχών την πρώτη ημέρα κάθε μήνα/τριμήνου, εφόσον η τιμή είναι πάνω από $Y

Προσέγγιση μόνο με τιμή: Πουλήστε Χ αριθμό μετοχών ανά πάσα στιγμή κατά τη διάρκεια του προγράμματος, όταν η τιμή φτάσει τα $B. πουλήστε έναν επιπλέον αριθμό C μετοχών εάν η τιμή φτάσει στα $D

Σημασία των σχεδίων 10b5-1

Τα σχέδια συναλλαγών του κανόνα 10b5-1 μπορούν να γίνουν πολύ σημαντικά οικονομικά εργαλεία για στελέχη, υπαλλήλους και διευθυντές που γνωρίζουν το MNPI για τις εταιρείες τους τις περισσότερες φορές. Ενώ οι εταιρείες έχουν τακτικά ανοιχτά παράθυρα συναλλαγών όταν σας επιτρέπεται να διαπραγματεύεστε μετοχές, εν μέσω περιόδους συσκότισης όταν δεν επιτρέπεται να κάνετε συναλλαγές, αυτές οι περίοδοι παραθύρων μπορεί να μην είναι χρήσιμες για ορισμένα στελέχη και βασικούς υπαλλήλους.

«Στην πραγματικότητα, για πολλούς από αυτούς, μπορεί να έχουν εσωτερικές πληροφορίες σε οποιοδήποτε σημείο, είτε το παράθυρο είναι ανοιχτό είτε κλειστό», δήλωσε ο πάνελ στο webinar Rich Baker, εκτελεστικός διευθυντής της Morgan Stanley Executive Financial Services στη Νέα Υόρκη. Είτε το MNPI περιλαμβάνει διάθεση προϊόντος, συγχωνεύσεις και εξαγορές ή δικαστικές διαφορές εταιρείας, μπορεί να κρατήσει τα στελέχη σε περιόδους συσκότισης για τρίμηνο σε τρίμηνο. "Έχω δει στελέχη που δεν είναι σε θέση να πουλήσουν μετοχές της εταιρείας για δύο χρόνια", δήλωσε ο Rich.

Στην ιδανική περίπτωση, συνέχισε ο Rich, δημιουργείτε ένα σχέδιο 10b5-1 όταν έχετε ανοιχτό παράθυρο συναλλαγών και δεν έχετε MNPI. «Υπάρχει μια περίοδος αναμονής, μια περίοδος «ψύξης», προτού μπορέσετε να ξεκινήσετε τις συναλλαγές», σημείωσε ο Rich. «Στη συνέχεια, η διαπραγμάτευση θα πρέπει να επιτρέπεται από νομική άποψη βάσει του σχεδίου σε συνεχή βάση στη συνέχεια».

Ο Rich εξήγησε ότι τα προγράμματα 10b5-1 μπορούν να αποφέρουν άλλα οφέλη πέρα ​​από το να αφήνουν τους εταιρικούς εμπιστευόμενους να εμπορεύονται μετοχές εταιρειών με καλή πίστη και να συνεχίσουν τον οικονομικό τους σχεδιασμό. «Τα σχέδια 10b5-1 μπορούν να μειώσουν τις ανησυχίες των επενδυτών. Αφήνουν την εταιρεία να διευκολύνει μια εύρυθμη διάθεση για όλα τα στελέχη τους, έτσι ώστε να μην πραγματοποιούνται πολλές συναλλαγές που αφορούν οπτικά όταν η δραστηριότητα είναι υψηλή στην εταιρεία».

«Η διαφοροποίηση, η πώληση μεγάλων μετοχών, είναι η πιο συνηθισμένη χρήση για τα σχέδια 10b5-1», λέει ο Mike Andresino. «Μπορείτε επίσης να ασκήσετε και να πουλήσετε δικαιώματα προαίρεσης μετοχών στο πλαίσιο ενός προγράμματος 10b5-1. Σε συνδυασμό με περιορισμένο απόθεμα και μονάδες περιορισμένων μετοχών, μπορείτε να χρησιμοποιήσετε τα προγράμματα 10b5-1 για να πουλήσετε μετοχές για να καλύψετε φόρους κατά την κατοχύρωση ακόμη και κατά τη διάρκεια μιας περιόδου συσκότισης."

Βέλτιστες πρακτικές για σχέδια 10b5-1

Στη συνέχεια, ο Mike συζήτησε μερικές από τις βέλτιστες πρακτικές για τα σχέδια 10b5-1 που έχουν προκύψει για να διασφαλιστεί ότι λειτουργούν ως θετική άμυνα ενάντια στις συναλλαγές εμπιστευτικών πληροφοριών. «Το γράμμα του νόμου δεν έχει πολλές απαιτήσεις, αλλά με τα χρόνια έχουν αναπτυχθεί μια σειρά από πρακτικές», παρατήρησε ως προοίμιο για την κάλυψη των προτεινόμενων κανόνων της SEC. Το ένα είναι η περίοδος «ψύξης». «Οι εταιρείες έχουν συχνά μια περίοδο που πρέπει να περάσει μεταξύ της υιοθέτησης του σχεδίου και της πρώτης συναλλαγής που πραγματοποιείται στο πλαίσιο του σχεδίου. Μερικές φορές είναι τόσο σύντομο όσο δύο εβδομάδες. Το γλυκό σημείο είναι γενικά 30, 60 ή 90 ημερών».

Ο νωρίς τερματισμός του σχεδίου μπορεί, σημείωσε ο Μάικ, να βάλει ένα μεγάλο πλήγμα σε κάθε μεταγενέστερο ισχυρισμό ότι μπήκατε στο σχέδιο καλή τη πίστη. "Ένα πράγμα που δείχνει στα δικαστήρια και στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς ότι μπορεί να μην είχατε καλή πίστη είναι να υιοθετήσετε ένα σχέδιο και στη συνέχεια, όταν φαίνεται ότι μπορεί να είναι επωφελές να κρατήσετε τις μετοχές, τερματίζετε το σχέδιο." Ομοίως, είπε ο Mike, πολλαπλά επικαλυπτόμενα σχέδια μπορούν επίσης να εγείρουν ερωτήματα σχετικά με την καλή πίστη. «Οι εταιρείες συχνά επιβάλλουν περιορισμούς σε αυτό».

Προτεινόμενοι Κανόνες SEC

Η SEC έχει προτεινόμενοι νέοι κανόνες για τα σχέδια του 10b5-1 για την καταπολέμηση ύποπτων καταχρήσεων, εξήγησε ο Rich Baker. Αυτοί οι κανόνες θα κωδικοποιούσαν πολλές από τις βέλτιστες πρακτικές που έχουν προκύψει. Οι τροποποιήσεις προσθέτουν νέους όρους στη διαθεσιμότητα της θετικής άμυνας για την ευθύνη για συναλλαγές εμπιστευτικών πληροφοριών, συμπεριλαμβανομένων:

1. Περίοδος υπαναχώρησης 120 ημερών πριν ξεκινήσει οποιαδήποτε συναλλαγή μετά την έγκριση ή την τροποποίηση του προγράμματος
2. Απαίτηση να πιστοποιήσετε κατά την υιοθέτηση ή την τροποποίηση του σχεδίου ότι δεν γνωρίζετε ουσιώδεις μη δημόσιες πληροφορίες σχετικά με την εταιρεία
3. Χωρίς επικαλυπτόμενες συναλλαγές 10b5-1 για συναλλαγές ανοιχτής αγοράς
4. Ένα όριο για τα προγράμματα μεμονωμένης συναλλαγής σε ένα ανά 12μηνη περίοδο
5. Το σχέδιο πρέπει να εγγραφεί και να λειτουργήσει με καλή πίστη

Οι δύο πρώτοι κανόνες της SEC θα ισχύουν μόνο για ανώτερα στελέχη και διευθυντές, αν και μια εταιρεία θα μπορούσε να αποφασίσει σύμφωνα με τους δικούς της κανόνες να τους επιβάλει σε άλλα στελέχη και σε υπαλλήλους. Οι τελικοί κανόνες της SEC αναμένονται την άνοιξη του 2023.

Οικονομικός Σχεδιασμός Με Σχέδια 10b5-1

Ο πάνελ στο Webinar Megan Gorman, η ιδρύτρια του Checkers Financial Management στο Σαν Φρανσίσκο και α Συνεργάτης του Forbes.com, μίλησε για το ρόλο που μπορεί να παίξει μια συμφωνία 10b5-1 στον οικονομικό σχεδιασμό. Παρουσίασε συμβουλές και μελέτες περιπτώσεων για το πώς χρησιμοποιεί και σχεδιάζει αποτελεσματικά αυτά τα σχέδια για τους πελάτες.

Όταν συντάσσετε ένα σχέδιο, εξήγησε, θα πρέπει να απαντήσετε σε τέσσερις ερωτήσεις:

1. Τι μετοχές πουλάτε;
2. Πόσο διαρκεί το σχέδιο;
3. Ποια είναι η συχνότητα των πωλήσεων;
4. Ποια είναι η μέθοδος πώλησης;

«Τα μηνιαία σχέδια πωλήσεων με όρια είναι συχνά μια εξαιρετική προσέγγιση», είπε. Σημείωσε ότι η βέλτιστη διάρκεια του προγράμματος είναι συνήθως 12 μήνες. "Μπορείτε επίσης να δομήσετε το σχέδιο για αλλαγή σε διαφορετικά σημεία για να καλύψετε τις απαιτήσεις ταμειακών ροών."

Η χρήση αυτού που αποκαλεί «σχεδιασμός ανελκυστήρα» επιτρέπει την πώληση περισσότερων μετοχών καθώς αυξάνεται η τιμή της μετοχής της εταιρείας, όπως φαίνεται σε μια από τις μελέτες περιπτώσεων διαδικτυακού σεμιναρίου της. Υποστήριξε ότι είναι επίσης ζωτικής σημασίας να συνυπολογίσετε τον φορολογικό σχεδιασμό στη συμφωνία σας 10b5-1, μαζί με μελλοντικές κατοχυρώσεις περιορισμένων μετοχών ή μεριδίων περιορισμένων μετοχών.

Τα οπτικά είναι ένα άλλο βασικό στοιχείο, τόνισε η Μέγκαν, ειδικά για τα ανώτερα στελέχη που μπορούν εύκολα να πέσουν στο προσκήνιο των μέσων ενημέρωσης. «Ακριβώς επειδή επιτρέπεται να κάνετε ένα σχέδιο 10b5-1 δεν σημαίνει ότι πρέπει», προειδοποίησε. «Ακόμη και οι πιο αθώες ενέργειες μπορεί να φαίνονται άθλιες εξωτερικά». Ένα τεστ που εφαρμόζει η Μέγκαν είναι ένα πείραμα σκέψης: πώς θα φαινόταν αυτή η χρηματιστηριακή συναλλαγή αν αναφερόταν στην πρώτη σελίδα Η Wall Street Journal?

Ζητήστε συμβουλές από ειδικούς

Η έναρξη ενός σχεδίου συναλλαγών του Κανόνα 10b5-1 δεν είναι μια δραστηριότητα DIY. Χρειάζεστε νομικές, οικονομικές και φορολογικές συμβουλές ειδικών, για να ακολουθείτε τόσο την SEC όσο και τους κανόνες της εταιρείας σας. Θέλετε να βεβαιωθείτε ότι ρυθμίζετε σωστά το σχέδιο και ότι επιτυγχάνει αυτό που θέλετε χωρίς να σας βάλει σε μπελάδες.

Πριν ξεκινήσετε, το myStockOptions.com έχει ενεργοποιημένες ενότητες περιεχομένου Κανόνας 10b5-1 σχέδια συναλλαγών και πρόληψη των εσωτερικών συναλλαγών που μπορεί να σας βοηθήσει να κατανοήσετε τους κανόνες και τις έννοιες. Επιπλέον, το διαδικτυακό σεμινάριο στο οποίο μίλησαν οι ειδικοί που αναφέρθηκαν παραπάνω είναι διαθέσιμο κατόπιν παραγγελίας στο κανάλι Webinar myStockOptions.